Zakładanie spółek i przekształcenie działalności w spółkę z o.o.

Zakładanie spółek z o.o. w systemie S24 kosztuje 250 zł opłaty sądowej, a sąd ma zarejestrować spółkę w ciągu jednego dnia od wpływu wniosku; przy umowie zawartej u notariusza opłata sądowa wynosi 500 zł (taksa notarialna osobno), a termin rozpoznania siedem dni, za to treść umowy można ukształtować indywidualnie w granicach ustawy i wnieść aport. Przekształcenie jednoosobowej działalności to inna droga: plan przekształcenia, jego obowiązkowe badanie przez biegłego rewidenta i wpis spółki do rejestru. Czas procedury zależy od przygotowania dokumentów, badania planu i postępowania rejestrowego.

Którą spółkę wybrać. Rozstrzyga odpowiedzialność za zobowiązania

Pierwsze pytanie nie brzmi, która forma jest tańsza, tylko kto zapłaci, gdy w firmie zabraknie pieniędzy. W spółce z o.o. wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania (art. 151 § 4 ksh). W spółce jawnej odwrotnie: każdy wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką (art. 22 § 2 ksh), a wierzyciel sięga do niego po bezskutecznej egzekucji ze spółki (art. 31 § 1 ksh).

Formy pośrednie różnią się właśnie tym. W spółce komandytowej komplementariusz odpowiada bez ograniczenia, a komandytariusz do wysokości sumy komandytowej (art. 111 ksh) i jest wolny od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu (art. 112 § 1 ksh). Akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej nie odpowiada, ale kapitał zakładowy wynosi tam co najmniej 50 000 zł. Spółka partnerska jest zastrzeżona dla wolnych zawodów i chroni partnera przed skutkami błędów pozostałych partnerów (art. 95 § 1 ksh). W prostej spółce akcyjnej kapitał akcyjny zaczyna się od 1 zł, a akcje wolno pokryć pracą lub usługami.

Zakładanie spółek z o.o.: S24 czy notariusz

W systemie S24 umowę zawiera się na wzorcu, podpisuje profilem zaufanym, e-dowodem albo podpisem kwalifikowanym, a sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek w terminie jednego dnia od daty wpływu (art. 20a ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Opłata sądowa wynosi 250 zł. Cena tej szybkości jest konkretna: kapitał pokrywa się wyłącznie wkładami pieniężnymi, w ciągu siedmiu dni od wpisu (art. 158 § 1¹ ksh), a wzorca nie da się dowolnie zmieniać, więc uprzywilejowanie udziałów czy nietypowe zasady ich zbywania odpadają.

Umowa w formie aktu notarialnego kosztuje więcej, ale tych ograniczeń nie ma. Opłata sądowa to 500 zł, wniosek rozpoznaje się w terminie 7 dni (art. 20a ust. 1). Maksymalna taksa notarialna przy kapitale 5 000 zł wynosi 160 zł netto plus VAT. Podatek od czynności cywilnoprawnych to 0,5 % kapitału pomniejszonego o opłatę sądową i taksę (art. 6 ust. 9 i art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC); u notariusza pobiera go notariusz jako płatnik, w S24 spółka sama składa deklarację PCC-3 i płaci w ciągu 14 dni od podpisania umowy w systemie (art. 10 ust. 1).

Jedna liczba powtarzana dziś przez większość opracowań jest już nieaktualna. Od 29 listopada 2025 r. nie ma obowiązku ogłaszania wpisów z Krajowego Rejestru Sądowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, więc odpadła opłata 100 zł doliczana do każdego wniosku (ustawa z 26 września 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 1556). Opłata sądowa za rejestrację wynosi więc 250 zł w S24, a nie 350 zł, i 500 zł zamiast 600 zł przy umowie zawartej u notariusza; taksa notarialna jest osobnym kosztem.

Kapitał zakładowy, wkłady pieniężne i aport

Kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi co najmniej 5 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 1 i § 2 ksh). To nie jest kaucja zamrożona na rachunku: pieniądze wracają do obrotu zaraz po wpłacie. Niski kapitał utrudnia natomiast leasing, kredyt i start w przetargach.

Aport wymaga umowy w formie aktu notarialnego, bo wzorzec S24 dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne. Umowa musi szczegółowo określać przedmiot wkładu, osobę wspólnika oraz liczbę i wartość nominalną obejmowanych udziałów (art. 158 § 1 ksh). Znaczne zawyżenie wyceny wobec wartości zbywczej z dnia zawarcia umowy ma cenę osobistą: wspólnik, który wniósł taki wkład, i członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, wyrównują spółce brakującą wartość solidarnie i nie można ich z tego zwolnić (art. 175 § 1 i 2 ksh). Wniesienie nieruchomości, samochodu czy znaku towarowego rodzi skutki w podatku dochodowym i w VAT, które wymagają odrębnej analizy podatkowej. Kancelaria adwokacka jej nie zastępuje.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Spółka z o.o. chroni majątek wspólnika, nie majątek zarządu. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art. 299 § 1 ksh). Uwolnić się można trojako: wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z winy członka zarządu, albo że mimo tego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 ksh). Były członek zarządu może dysponować zarzutami dotyczącymi podstaw i zakresu swojej odpowiedzialności. Ich ocenę rozpoczynamy od ustalenia okresu pełnienia funkcji, czasu powstania zobowiązania i przebiegu postępowań przeciwko spółce.

Za zaległości podatkowe zarząd odpowiada solidarnie całym majątkiem, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna w całości lub w części; dodatkową obroną jest wskazanie mienia spółki wystarczającego na zaspokojenie zaległości w znacznej części (art. 116 Ordynacji podatkowej). W 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej dwukrotnie ocenił ten mechanizm i uznał go za zgodny z prawem Unii, ale pod warunkami. W wyroku z 27 lutego 2025 r., C-277/24 (Adjak), zastrzegł, że były członek zarządu musi mieć w postępowaniu o własną odpowiedzialność możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i prawnych z postępowania wobec spółki oraz dostęp do jego akt. W wyroku z 30 kwietnia 2025 r., C-278/24 (Genzyński), dodał, że członek zarządu może wykazywać brak winy, dowodząc, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw spółki, lecz nie wystarczy argument, że jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa. Minister Finansów i Gospodarki wydał na tym tle interpretację ogólną z 29 sierpnia 2025 r. (DTS2.8012.5.2025), która wyznacza granice tych uprawnień: kto zasiadał w zarządzie w czasie postępowania wobec spółki albo składania deklaracji, może być traktowany tak, jakby z zarzutów zrezygnował.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. krok po kroku

Podstawą jest art. 551 § 5 oraz art. 584¹ i następne ksh, a kolejność czynności jest ustawowa: plan przekształcenia z załącznikami i opinią biegłego rewidenta, oświadczenie o przekształceniu, powołanie zarządu, akt założycielski, wpis do rejestru i wykreślenie z CEIDG (art. 584⁵ ksh). Plan sporządza się w formie aktu notarialnego (art. 584⁶ ksh) i ustala w nim wartość bilansową majątku na dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie, dołączając projekt oświadczenia, projekt aktu założycielskiego, wycenę aktywów i pasywów oraz sprawozdanie finansowe (art. 584⁷ ksh).

Badanie planu przez biegłego rewidenta jest nadal obowiązkowe (art. 584⁸ § 1 ksh) i tę różnicę wiele opracowań gubi. Przy przekształceniach spółki w spółkę badania od 1 marca 2020 r. co do zasady nie ma, poza przekształceniem w spółkę akcyjną (art. 559 ksh), ale wyjątek dla przedsiębiorcy jednoosobowego utrzymano. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek, opłata wynosi 300 zł, a opinia ma być złożona w terminie wyznaczonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące (art. 584⁸ § 4 ksh). Przedsiębiorca staje się spółką z chwilą wpisu. Czas całej procedury zależy od przygotowania dokumentów, badania planu i postępowania rejestrowego.

Sukcesja: co przechodzi na spółkę, a co zostaje po drodze

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Pozostaje ona podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych przed przekształceniem, chyba że ustawa albo sama decyzja stanowi inaczej (art. 584² ksh). Wyjątek nie jest teoretyczny: urzędy potrafią odmówić uznania sukcesji także tam, gdzie ona działa, bo decyzję wystawiono na osobę fizyczną, a przy licencjach w transporcie drogowym przepisy szczególne wymagają odrębnej decyzji. Pomaga wystąpienie do organu o zaświadczenie, że uprawnienie przysługuje spółce (art. 217 kpa).

Sukcesja ma jednak granice. Po przekształceniu trzeba sprawdzić dane rejestrowe i podatkowe, zasady fakturowania oraz obowiązki informacyjne wynikające z umów. Nie każda umowa wymaga aneksu. Sukcesja podatkowa obejmuje prawa przedsiębiorcy związane z działalnością, i to tylko te, które da się kontynuować w spółce kapitałowej, a nie jego obowiązki (art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej), a za zaległości podatkowe sprzed przekształcenia spółka odpowiada solidarnie z przedsiębiorcą (art. 112b Ordynacji podatkowej). Sam przedsiębiorca zaś odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez trzy lata (art. 584¹³ ksh).

Aport przedsiębiorstwa do nowej spółki zamiast przekształcenia

Druga droga wygląda prościej. Zakłada się spółkę, a potem wnosi do niej przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ kc jako wkład niepieniężny. Odpada plan przekształcenia, biegły rewident i opłata 300 zł, a przy prostym majątku całość zamyka się w kilka tygodni. Umowa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 75¹ kc), a przy nieruchomości aktu notarialnego.

Cena jest po stronie ciągłości. Nie ma następstwa ogólnego: wierzytelności można przelać bez zgody dłużnika (art. 509 kc), ale przejęcie długów i całych umów wymaga zgody drugiej strony (art. 519 § 2 kc), a decyzje administracyjne trzeba uzyskać od nowa. Wyjątkiem są pracownicy: przechodzą do spółki z mocy prawa jak przy przejściu zakładu pracy, co wymaga pisemnej informacji co najmniej 30 dni wcześniej i daje im prawo odejścia w ciągu dwóch miesięcy (art. 23¹ kp). Spółka odpowiada przy tym solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że mimo należytej staranności o nich nie wiedziała, do wartości przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i cen z chwili zaspokojenia wierzyciela; wyłączyć tego bez zgody wierzyciela się nie da (art. 55⁴ kc). Za zaległości podatkowe zbywcy nabywca odpowiada podobnie, do wartości przedsiębiorstwa, a jeżeli przed nabyciem uzyskano zaświadczenie z urzędu skarbowego, tylko za zaległości w nim wykazane (art. 112 i art. 306g Ordynacji podatkowej). Jednoosobową działalność trzeba osobno zamknąć.

Na co zwrócić uwagę przy zmianie formy działalności

Po pierwsze, założenie, że przekształcenie kasuje stare długi. Nie kasuje. Wierzyciel, który chce sięgnąć do majątku osobistego przedsiębiorcy, musi w ciągu trzech lat od dnia przekształcenia wytoczyć przeciwko niemu powództwo (art. 584¹³ ksh; uchwały Sądu Najwyższego z 9 lutego 2017 r., III CZP 98/16 i III CZP 113/16), a fiskus ma dodatkowo solidarnie odpowiedzialną spółkę (art. 112b Ordynacji podatkowej).

Po drugie, milczenie wobec banku i leasingodawcy. Umowy kredytowe i leasingowe zawierają zwykle klauzule o zmianie formy prawnej, zmianie kontroli albo obowiązku zawiadomienia, a naruszenie takiej klauzuli bywa podstawą wypowiedzenia i postawienia kredytu w stan wymagalności.

Po trzecie, wybór S24 przy firmie z majątkiem. Wzorzec dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne (art. 158 § 1¹ ksh), więc sprzęt, samochody czy znak towarowy trzeba wnosić później, podwyższając kapitał u notariusza. Dwie czynności kosztują więcej niż jedna.

Po czwarte, przekonanie, że jednoosobowa spółka z o.o. zwalnia ze składek. Jej wspólnik podlega ubezpieczeniom jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).

Po piąte, zwlekanie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości w spółce, która przestaje płacić. To moment, w którym zarząd decyduje o własnej odpowiedzialności z art. 299 ksh i art. 116 Ordynacji podatkowej. Wniosek po czasie zamyka najważniejszą przesłankę zwalniającą.

Jak wygląda praca z Kancelarią

Na pierwszym spotkaniu adwokat ustala, co ma trafić do spółki: majątek, umowy, pracowników, decyzje administracyjne i zobowiązania. Prosimy o wydruk z CEIDG, sprawozdanie finansowe albo księgę przychodów i rozchodów za ostatni rok, wykaz środków trwałych, umowy kredytowe i leasingowe, umowy z kluczowymi kontrahentami oraz posiadane koncesje i zezwolenia. Porównujemy obie ścieżki i ustalamy, które umowy i decyzje wymagają osobnej zgody albo zawiadomienia. Zakres analizy, forma przekazania wyników i dalsze czynności są uzgadniane z Klientem.

Przygotowujemy dokumenty korporacyjne i rejestrowe, w tym wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta, i uzgadniamy projekty czynności wymagających aktu notarialnego, takich jak umowa albo akt założycielski spółki, plan przekształcenia z załącznikami i oświadczenie o przekształceniu. Akt notarialny sporządza notariusz. Prowadzimy korespondencję z organami, które wydały zezwolenia, i występujemy o zaświadczenia potwierdzające, że uprawnienie przysługuje spółce. Skutki podatkowe uzgadniamy z doradcą podatkowym Klienta albo wskazujemy, że trzeba go włączyć do sprawy.

O potrzebie osobistego udziału Klienta w czynnościach notarialnych informujemy stosownie do rodzaju czynności i wymagań przepisów. Pozostałe czynności wykonujemy w granicach udzielonego umocowania. Właściwy sąd rejestrowy ustalamy według siedziby spółki. Dla spółek z siedzibą w Katowicach, a także w Zawierciu i Porębie, jest to VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach przy ul. Lompy 14 (§ 2 pkt 11 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 7 października 2014 r., t.j. Dz.U. 2023 poz. 2544). Dla Myszkowa oraz gmin Irządze, Kroczyce, Szczekociny i Włodowice właściwy jest Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS (§ 2 pkt 4). Sam wniosek składa się wyłącznie elektronicznie, więc adres sądu ma znaczenie dla wglądu do akt i korespondencji, nie dla złożenia dokumentów. W rejonie naszej filii w Zawierciu sprawy cywilne należą do okręgu sosnowieckiego, a rejestr spółek, tak jak upadłość, do Katowic. Spotkania odbywają się w Katowicach przy Placu Oddziałów Młodzieży Powstańczej 5/8 oraz w Zawierciu przy ul. 3 Maja 33. Wynagrodzenie ustalamy przed rozpoczęciem pracy.

Pytania i odpowiedzi

Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?

Opłata sądowa za rejestrację to 250 zł w S24 albo 500 zł przy umowie zawartej u notariusza, plus podatek od czynności cywilnoprawnych: 0,5 % kapitału zakładowego po odliczeniu opłaty sądowej i taksy notarialnej z VAT (art. 6 ust. 9 ustawy o PCC), czyli przy kapitale minimalnym 24 zł w S24 i 22 zł u notariusza. Od 29 listopada 2025 r. odpadła opłata 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. U notariusza dochodzi taksa, przy kapitale 5 000 zł maksymalnie 160 zł netto.

Ile trwa przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

Czas procedury zależy od przygotowania dokumentów, badania planu i postępowania rejestrowego. Biegły rewident ma na opinię termin wyznaczony przez sąd, nie dłuższy niż dwa miesiące (art. 584⁸ § 4 ksh). Do tego dochodzą czynności u notariusza i rozpoznanie wniosku rejestrowego.

Czy nadal trzeba badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta?

Tak. Plan przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności (art. 584⁸ § 1 ksh). Zniesienie badania, które od 1 marca 2020 r. objęło przekształcenia spółki w spółkę, tej ścieżki nie dotyczy.

Czy po przekształceniu odpowiadam jeszcze za stare długi firmy?

Tak, przez trzy lata od dnia przekształcenia, jeżeli wierzyciel w tym czasie wytoczy powództwo. Osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania z prowadzonej działalności powstałe przed dniem przekształcenia (art. 584¹³ ksh). Za zaległości podatkowe sprzed przekształcenia odpowiada solidarnie także spółka (art. 112b Ordynacji podatkowej).

Czy spółka zachowa mój NIP?

Nie. Spółka posługuje się własnym numerem NIP. Po przekształceniu trzeba sprawdzić dane rejestrowe i podatkowe, zasady fakturowania oraz obowiązki informacyjne wynikające z umów, także wobec kontrahentów i banku. Nie każda umowa wymaga aneksu. Zezwolenia, koncesje i ulgi co do zasady przechodzą na spółkę, chyba że ustawa albo sama decyzja stanowi inaczej (art. 584² ksh).

Lepiej przekształcić firmę czy założyć nową spółkę i wnieść do niej aport?

To zależy od tego, ile jest w firmie umów i decyzji administracyjnych. Przekształcenie daje następstwo ogólne, więc umowy i co do zasady zezwolenia idą za spółką bez zgody kontrahentów, choć niektóre uprawnienia, jak w transporcie drogowym, wymagają osobnej decyzji; trwa jednak dłużej i wymaga biegłego rewidenta. Aport jest szybszy, ale każdą umowę trzeba przenieść osobno.

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o. własnym majątkiem?

Tak, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 ksh), a przy zaległościach podatkowych na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. Uwolnić się można, wykazując między innymi, że wniosek o ogłoszenie upadłości złożono we właściwym czasie.

Kontakt

Jeżeli rozważają Państwo założenie spółki albo zmianę formy prowadzonej działalności, zapraszamy na spotkanie w Katowicach lub w Zawierciu. Termin umówią Państwo pod numerem 535 204 359 lub pisząc na sekretariat@oca.com.pl. Warto przynieść listę umów, kredytów i posiadanych zezwoleń.

Wróć do spraw Klientów biznesowych