Spory sądowe przedsiębiorców i postępowania odwoławcze

Sprawa między przedsiębiorcami toczy się w odrębnym trybie, w którym wszystkie twierdzenia i dowody trzeba powołać już w pozwie albo w odpowiedzi na pozew, a późniejsze ich zgłoszenie podlega ustawowym ograniczeniom i wyjątkom. Powództwo wzajemne jest niedopuszczalne, świadka dopuszcza się dopiero po wyczerpaniu innych dowodów, a sąd ma dążyć do rozstrzygnięcia w ciągu sześciu miesięcy od odpowiedzi na pozew.

Sprawa gospodarcza: kiedy trafia do odrębnego trybu

Sprawami gospodarczymi są przede wszystkim sprawy ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej działalności — i pozostają nimi, choćby którakolwiek ze stron zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej (art. 458² § 1 pkt 1 i 2 kpc). Do tej samej kategorii należą sprawy ze stosunku spółki, z umów o roboty budowlane i umów ściśle związanych z procesem budowlanym, z umów leasingu, z zakresu prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego, a także sprawy przeciwko osobom odpowiadającym za dług przedsiębiorcy, również posiłkowo lub solidarnie (pkt 3, 5, 6, 7 i 10).

Nie są natomiast sprawami gospodarczymi sprawy o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej po jej ustaniu ani o wierzytelność nabytą od osoby niebędącej przedsiębiorcą, chyba że powstała ona ze stosunku prawnego w zakresie działalności gospodarczej prowadzonej przez wszystkie jego strony (art. 458² § 2).

Ustawa przewiduje wyjście z tego trybu, ale z bardzo krótkim terminem. Na wniosek strony, która nie jest przedsiębiorcą albo jest przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną, sąd rozpoznaje sprawę z pominięciem tych przepisów (art. 458⁶ § 1). Wniosek składa się w terminie tygodnia od doręczenia pouczeń, a gdy doręczenie pouczeń nie było wymagane — w pozwie albo w pierwszym piśmie procesowym pozwanego (§ 2). Jednoosobowy przedsiębiorca, który tego tygodnia nie wykorzysta, prowadzi sprawę na ostrzejszych zasadach.

Prekluzja: wszystko w pozwie i w odpowiedzi na pozew

To reguła, która najczęściej przesądza wynik. Powód jest obowiązany powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie, a pozwany — w odpowiedzi na pozew (art. 458⁵ § 1 kpc). Doręczając pouczenia, przewodniczący wzywa stronę, by w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż tydzień, powołała wszystko, na co się powołuje (§ 2), a stosownie do okoliczności może określić termin inny (§ 3).

Sankcja jest dotkliwa: twierdzenia i dowody powołane z naruszeniem tych reguł podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, iż ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później (art. 458⁵ § 4). Wtedy jednak dalsze twierdzenia i dowody trzeba powołać w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym stało się to możliwe lub wynikła taka potrzeba.

W praktyce oznacza to, że przygotowanie pozwu w sprawie gospodarczej przypomina przygotowanie całej sprawy naraz. Dokumentów nie można swobodnie dołożyć „przy okazji kolejnej rozprawy”, a wątek pominięty w pozwie da się uzupełnić tylko w granicach ustawowych wyjątków.

Dowody: dokument, umowa dowodowa i świadek na samym końcu

Odrębny tryb zmienia też same reguły dowodzenia. Czynność strony, w szczególności oświadczenie woli lub wiedzy, z którą prawo łączy nabycie, utratę lub zmianę uprawnienia, może być wykazana tylko dokumentem w rozumieniu art. 77³ kodeksu cywilnego, chyba że strona wykaże, iż nie może go przedstawić z przyczyn od niej niezależnych (art. 458¹¹ kpc). Dowód z zeznań świadków sąd może dopuścić jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia (art. 458¹⁰).

Strony mogą pójść jeszcze dalej i umówić się o wyłączenie określonych dowodów w sprawie z określonego stosunku prawnego powstałego na podstawie umowy — to umowa dowodowa (art. 458⁹ § 1 kpc). Zawiera się ją na piśmie pod rygorem nieważności albo ustnie przed sądem (§ 2), a umowa zawarta pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważna (§ 3).

Skutki sięgają daleko: sąd nie dopuści z urzędu dowodu wyłączonego umową dowodową (art. 458⁹ § 6), a fakty, które miałyby zostać wykazane wyłączonymi dowodami, może ustalić na podstawie twierdzeń stron, biorąc pod rozwagę całokształt okoliczności (§ 7). Zarzut nieważności lub bezskuteczności takiej umowy trzeba podnieść najpóźniej na posiedzeniu, na którym się na nią powołano, a jeśli uczyniono to w piśmie — najpóźniej w następnym piśmie albo na najbliższym posiedzeniu (§ 4). Klauzula dowodowa w umowie handlowej nie jest więc ozdobnikiem; potrafi z góry przesądzić, czym będzie można dowodzić w przyszłym sporze.

Czego w sprawie gospodarczej zrobić nie można

Katalog ograniczeń jest krótki i konkretny. W toku postępowania nie można występować z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych — z wyjątkiem zmiany okoliczności, gdy powód może żądać równowartości lub innego przedmiotu, oraz rozszerzenia powództwa o świadczenia za kolejne okresy przy świadczeniach powtarzających się (art. 458⁸ § 1 kpc). Powództwo wzajemne jest niedopuszczalne (§ 3), a wyłączone zostają też przepisy o przekształceniach podmiotowych i o zawieszeniu postępowania z urzędu z powodu niestawiennictwa na rozprawie (§ 2).

Ustawa wyznacza również tempo: przewodniczący i sąd są obowiązani podejmować czynności tak, by rozstrzygnięcie zapadło nie później niż sześć miesięcy od dnia złożenia odpowiedzi na pozew (art. 458⁸ § 4). Jeżeli odpowiedź była dotknięta brakami, termin biegnie od ich usunięcia, a jeżeli jej nie złożono — od upływu terminu do jej złożenia. Nie jest to jednak gwarantowany czas zakończenia sprawy.

Jest wreszcie przepis, który premiuje rozmowę przed pozwem. Niezależnie od wyniku sprawy sąd może obciążyć kosztami procesu w całości lub w części stronę, która przed wytoczeniem powództwa zaniechała próby dobrowolnego rozwiązania sporu, uchyliła się od udziału w niej lub uczestniczyła w niej w złej wierze i przez to przyczyniła się do zbędnego procesu (art. 458¹² kpc). Wygrana sprawa nie gwarantuje więc zwrotu kosztów.

Zabezpieczenie roszczenia: tydzień na decyzję sądu

Gdy istnieje ryzyko, że wyrok okaże się niewykonalny, pierwszym krokiem nie jest pozew, lecz wniosek o zabezpieczenie. Udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w jego udzieleniu (art. 730¹ § 1 kpc). Interes prawny istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego orzeczenia albo osiągnięcie celu postępowania (§ 2).

Sąd ma na to konkretny czas: wniosek podlega rozpoznaniu bezzwłocznie, nie później niż w terminie tygodnia od dnia wpływu do sądu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 737 kpc). Jeżeli ustawa przewiduje rozpoznanie na rozprawie, wyznacza się ją tak, by odbyła się w terminie miesiąca od wpływu wniosku.

Zabezpieczenie uzyskane przed wszczęciem sprawy ma jednak krótki termin ważności. Sąd wyznacza wtedy termin, w którym trzeba wnieść pozew pod rygorem upadku zabezpieczenia, a termin ten nie może przekraczać dwóch tygodni (art. 733 § 1 kpc). Zabezpieczenie upada także wtedy, gdy uprawniony nie wystąpił o całość roszczenia albo wystąpił o roszczenie inne niż zabezpieczone (art. 744 § 2).

Apelacja, zażalenie i skarga kasacyjna: cztery terminy

Po wyroku pierwszy termin jest najkrótszy i najczęściej przegapiany. Pisemne uzasadnienie wyroku sporządza się na wniosek strony o doręczenie wyroku z uzasadnieniem, zgłoszony w terminie tygodnia od ogłoszenia wyroku (art. 328 § 1 kpc); wniosek jest potrzebny także wtedy, gdy sąd sporządził uzasadnienie z urzędu (art. 331 § 2); gdy wyrok doręcza się z urzędu, termin liczy się od doręczenia (§ 2). Wniosek nieopłacony lub spóźniony sąd odrzuca (§ 4). Uzasadnienie sporządza się w terminie dwóch tygodni od wpływu wniosku (art. 329 § 2).

Apelację wnosi się do sądu, który wydał wyrok, w terminie dwutygodniowym od doręczenia wyroku z uzasadnieniem (art. 369 § 1 kpc). Gdy termin do sporządzenia uzasadnienia przedłużono, termin na apelację wynosi trzy tygodnie, o czym sąd zawiadamia stronę przy doręczeniu wyroku; jeżeli w zawiadomieniu wskazano termin błędnie, a strona się do niego zastosowała, apelację uważa się za wniesioną w terminie (§ 1¹).

Zażalenie na postanowienie wnosi się w terminie tygodnia od doręczenia postanowienia z uzasadnieniem; jeżeli sąd odstąpił od uzasadnienia, termin liczy się od ogłoszenia postanowienia, a gdy podlegało ono doręczeniu — od doręczenia (art. 394 § 2 kpc).

Skargę kasacyjną wnosi się w terminie dwóch miesięcy od dnia doręczenia orzeczenia z uzasadnieniem (art. 398⁵ § 1 kpc). Jest ona jednak niedopuszczalna w sprawach o prawa majątkowe, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż pięćdziesiąt tysięcy złotych, a w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych — niższa niż dziesięć tysięcy złotych (art. 398² § 1). Ten próg warto znać jeszcze przed procesem, bo wyznacza realną granicę drogi odwoławczej.

Jak wygląda praca z Kancelarią

Na pierwszym spotkaniu adwokat ustala, czy sprawa jest sprawą gospodarczą, a jeśli tak, czy Klient może żądać pominięcia przepisów o postępowaniu gospodarczym i w jakim terminie powinien złożyć wniosek. Sprawdzamy też, czy w umowie znalazła się klauzula dowodowa i czy potrzebne jest zabezpieczenie roszczenia przed wniesieniem pozwu.

Prosimy o komplet dokumentów od razu: umowę wraz z załącznikami i korespondencją, zamówienia i potwierdzenia wykonania, faktury z dowodami doręczenia, protokoły odbioru, wezwania do zapłaty oraz zapisy rozmów ugodowych. Analizujemy dokumenty i dopuszczalne dowody dotyczące negocjacji, z uwzględnieniem poufności mediacji. W sprawie gospodarczej twierdzenia i dowody powołuje się co do zasady w pierwszym piśmie, a późniejsze ich zgłoszenie podlega ustawowym ograniczeniom i wyjątkom.

Adwokat przygotowuje wniosek o zabezpieczenie, pozew lub odpowiedź na pozew wraz z kompletem wniosków dowodowych, a po wyroku wniosek o uzasadnienie, apelację i zażalenie. Oceniamy dopuszczalność i podstawy środków zaskarżenia, w tym, jeżeli spełnione są przesłanki, skargi kasacyjnej. Dochodzenie zapłaty i egzekucję opisujemy na stronie o windykacji należności, a treść samych umów — na stronie o kontraktach handlowych. Spotykamy się w Katowicach przy Placu Oddziałów Młodzieży Powstańczej 5/8 i w Zawierciu przy ul. 3 Maja 33. Wynagrodzenie ustalamy przed rozpoczęciem pracy.

Pytania i odpowiedzi

Które sprawy są sprawami gospodarczymi?

Przede wszystkim sprawy ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej działalności, i to nawet wtedy, gdy któraś ze stron zaprzestała już jej prowadzenia (art. 458² § 1 pkt 1 i 2 kpc). Należą tu także sprawy ze stosunku spółki, z umów o roboty budowlane, z umów leasingu, z zakresu prawa upadłościowego oraz przeciwko osobom odpowiadającym za dług przedsiębiorcy.

Czy można uniknąć trybu gospodarczego?

Tak, ale tylko niektóre strony i tylko w krótkim terminie. Na wniosek strony, która nie jest przedsiębiorcą albo jest przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną, sąd rozpoznaje sprawę z pominięciem przepisów o postępowaniu gospodarczym (art. 458⁶ § 1 kpc). Wniosek składa się w terminie tygodnia od doręczenia pouczeń, a gdy pouczeń nie doręczano — w pozwie albo pierwszym piśmie pozwanego.

Czy dowody można zgłaszać w toku sprawy?

Zasadą jest, że powód powołuje wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie, a pozwany w odpowiedzi na pozew (art. 458⁵ § 1 kpc). Spóźnione podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba powołania wynikła później — wtedy trzeba je zgłosić w terminie dwóch tygodni od chwili, gdy stało się to możliwe (§ 4).

Czym jest umowa dowodowa?

To porozumienie stron o wyłączeniu określonych dowodów w sprawie z konkretnego stosunku prawnego powstałego na podstawie umowy (art. 458⁹ § 1 kpc). Zawiera się ją na piśmie pod rygorem nieważności albo ustnie przed sądem, a zawarta pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważna. Sąd nie dopuści dowodu wyłączonego taką umową nawet z urzędu.

Czy w sprawie gospodarczej można wnieść powództwo wzajemne?

Nie, powództwo wzajemne jest w tym trybie niedopuszczalne (art. 458⁸ § 3 kpc). Nie można też występować z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych, poza wyjątkami dotyczącymi zmiany okoliczności oraz świadczeń powtarzających się (§ 1). Roszczenia wzajemne trzeba więc dochodzić w osobnym procesie.

Ile czasu mam na wniosek o uzasadnienie wyroku i apelację?

Wniosek o doręczenie wyroku z uzasadnieniem składa się w terminie tygodnia od ogłoszenia wyroku (art. 328 § 1 kpc). Apelację wnosi się w terminie dwóch tygodni od doręczenia wyroku z uzasadnieniem, a gdy termin do sporządzenia uzasadnienia przedłużono — w terminie trzech tygodni, o czym sąd zawiadamia stronę (art. 369 § 1 i § 1¹).

Kiedy przysługuje skarga kasacyjna?

Wnosi się ją w terminie dwóch miesięcy od doręczenia orzeczenia z uzasadnieniem (art. 398⁵ § 1 kpc). Jest jednak niedopuszczalna w sprawach o prawa majątkowe, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż pięćdziesiąt tysięcy złotych, a w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych — niższa niż dziesięć tysięcy złotych (art. 398² § 1).

Jak szybko sąd rozpoznaje wniosek o zabezpieczenie?

Bezzwłocznie, nie później niż w terminie tygodnia od dnia wpływu wniosku do sądu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 737 kpc). Trzeba uprawdopodobnić roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia (art. 730¹ § 1). Jeżeli zabezpieczenie uzyskano przed wszczęciem sprawy, sąd wyznacza termin na wniesienie pozwu, nie dłuższy niż dwa tygodnie (art. 733 § 1).

Kontakt

Jeżeli spór z kontrahentem zmierza do sądu albo otrzymali Państwo pozew, zapraszamy do Katowic lub do Zawiercia. Termin umówią Państwo pod numerem 535 204 359 lub pisząc na sekretariat@oca.com.pl. Prosimy przynieść komplet dokumentów sprawy, bo w postępowaniu gospodarczym późniejsze zgłoszenie dowodów podlega ustawowym ograniczeniom.